合同会社の設立方法Ｑ＆Ａ

Q1．合同会社と株式会社はどう違うんですか？

A1．大まかには以下の2つの点で異なります。

いずれもその社員又は株主が有限責任とされている点で共通しています。
このため、会社と第三者の関係では、配当規制や債権者保護手続きについて、ほぼ同様の規制が適用されることとなっています。

他方、株式会社と合同会社の相違点として次のようなものがあります。

・会社内部関係の規律の強行規定性について、株式会社においては、株主総会に加えて、取締役等の機関を設ける必要があるほか、株主の権利内容も、原則として平等原則が適用され、これらの規律は強行規定とされているのに対し、合同会社においては、機関設計や社員の権利内容等については強行規定がほとんど存在せず、広く定款自治に委ねられていること。

・持分の譲渡に関する規律について、株式会社においては、株式の譲渡自由の原則が採用されているのに対し、合同会社においては、持分の譲渡は他の社員の全員の一致が要求されること。

Q2．どのような事業を始める際にLLCを検討した方がいいですか？

A2．この点についてはLLPとほぼ同じになるのですが、
　
�@高度サービス産業における専門人材の集合体
（例）プログラマー、デザイナー、セキュリティー、営業の専門人材によるソフトウェアの共同開発販売

�Aジョイントベンチャー
（例）大手メーカーと専門技術を持つベンチャー企業による共同開発

�B中小企業の連携
（例）技術力を持つ中小企業が集まり、新製品の開発する場合

�C産学連携
（例）製薬会社とその分野を専門にする大学教授による新薬の共同開発事業

などの事業への活用が考えられます。


Q3．LLCとLLPはどのように違うのですか？

A3．一言で言うと「会社」か「組合」かの違いになります。

その違いが、大きく表れるのは課税に関してです。
合同会社（LLC）は法人課税が適用されますが、LLPには構成員課税が適用されます。

また、株式会社への組織変更ができるかといった点も異なります。
合同会社(LLC)は株式会社への組織変更ができますが、LLPはできません。

Q4．事業を開始する際、どんな基準でLLCとLLPを選択すればよいのでしょうか？
A4．上記のような違いからLLPに向いているといえる事業は
・個人や企業の信用や能力を前面に出す事業
　 ・期限を区切ったプロジェクト
　 といえます。

　 他方でLLCの方が向いているといえる事業は

　 ・将来の株式公開を予定している事業
　 ・永続的に行われる事業
　 ・安定的な収益を生み出すような事業
　 といえるでしょう。

Q5．LLCの設立にはどのくらいの費用がかかりますか？
A5．合同会社による創業においては、最低資本金規制はなく、定款の認証や払込金保管証明書も必要ありません。

最低限必要なコストとしては、登録免許税（最低６万円）などがあります。専門家に、依頼をする場合にはその報酬が必要になります。

株式会社に比べて、設立コストが低いことも合同会社の特徴といえます。

合同会社の設立方法

LLC（合同会社）の設立方法

以下のような流れで、LLC（合同会社）の設立は進めていくことになります。

　　　社員の決定

社員とは、従業員のことではなく、法律上、出資者のことをいいます。LLC（合同会社）の場合は、出資者であり業務を遂行する人をいうことになります。

また、LLC（合同会社）では、1人以上の個人または法人の社員が必要となってますので、1人でも設立可能です。

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　　会社の基本事項の決定

会社の概要を決めます。


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　　定款の作成

定款を作成します。必ず定款に記載しておかなければならない事項（絶対的記載事項）は忘れず記載してください。

【LLC（合同会社）の絶対的記載事項】

�@事業目的
�A商号
�B本店の所在地
�C社員の氏名または名称及び住所
�D社員の全部を有限責任とする旨
�E社員の出資の目的（有限責任社員に会っては、金銭等に限る）およびその価額または評価の基準

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　　出資金の払込み

出資者である全員が、金融機関に払込む必要があります。

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　　設立登記の申請

本店所在地を管轄する法務局に設立登記の申請をします

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　　各役所への届出

合同会社と株式会社の違い

LLC（合同会社）と株式会社の決定的な違いは

意思決定方法や利益の分配が自由に決められるか

にあります。

例えば、

お金はあまりないが、技術やノウハウを持っているAさんと
お金はあるが、技術やノウハウは持っていないBさんが
共同で1000万円かかる事業をしたとしましょう。

Aさんは100万円出資し、Ｂさんは残りの900万円を出資しました。

そして、Aさんの頑張りもあり、この事業で、2000万の利益が出た場合。

この2人が作った会社が

株式会社だった場合

利益の配分は出資した金額の割合によって決まることになります。

AさんとBさんの出資した割合は1：9ですので、利益の配分も1：9になります。

Aさんは200万円しか受け取れないにもかかわらず、Bさんは1800万円受け取る事になります。

また、事業の方向性を決める意思決定においても、株主としての議決権は出資金額に応じて配分されていますので、ほとんどBさんが決定することになってしまいます。

これが、株式会社の仕組みです。



これに対して、LLC（合同会社）だった場合

株式会社と異なり、利益の配分を内部で自由に決めることができます。


Aさんはノウハウを、Bさんはお金を出資するのだから、利益が上がった場合折半にするという形にもできます。

そのように取り決めた場合、利益の2000万円は1000万円ずつ分けるということになります。

また、事業の方向性を決める意思決定についても、事前に取り決めておくことができます。

その取り決めは、会社の設立のときに定款に記載する必要があります。


次に株式会社と違う点としては設立にかかる費用です。


合同会社は定款を作成しても、公証人による認証が不要であるため、総費用で、安く設立することができます。

※資本金や専門家への報酬は入れておりません。


定款に貼る印紙代

株式会社：4万円

合同会社：不要


公証人の定款認証料

株式会社：5万円

合同会社：不要


登録免許税（登記代）

株式会社：15万円

合同会社：6万円

※そのほかに若干の諸費用がかかりますが、わかりやすく説明するために省略しています。。

合計

株式会社：約24万円


合同会社：約6万円


この3点の比較だけでも、18万円も設立費用が安く済みます。




株式会社とLLC（合同会社）の違いの3つ目は

その知名度

です。

欧米では、メジャーな存在である、LLC（合同会社）も日本では始まったばかりの制度です。

当然一般の方の認知度もまだ低いものとなっています。

それをチャンスと捕らえるか、一般の方に浸透するまでは株式会社の信用力をとるのかといった観点で考えるのもいいかもしれませんね。

合同会社とは

LLC（合同会社）とは？


合同会社とは、はじめて聞く言葉かもしれません。

今回の新会社法によって、認められた新しい会社の形態です。

もともと、このLLC（合同会社）は欧米などにおいては株式会社に匹敵するほど活用されている会社の形態なのです。

この、LLC（合同会社）の最大の特徴は

意思決定方法や利益の配分が自由に決められる

というところにあります。

株式会社に比べてこれらの点が決定的に違います。

例えば

比較的少人数で、技術やノウハウを持ち寄って共同で事業を始める場合に

・株式会社のようにルールに縛られないで自由に会社運営をしたい
・簡単な設立方法で、費用もかけたくない

という方にお勧めできる会社形態ということになります。