Q1．「有限責任」とは、どういう意味ですか？
A1．有限責任とは、自分の出資した金額の範囲でだけ責任を負うということです。
要するに、会社が倒産した場合、出資金が戻ってこないという範囲でだけ、責任を負っていることになります。
もちろん、会社の代表者の場合、会社への融資に関して会社の連帯保証人にたっている場合などは、これらについても責任を負うことになります。
また、取締役は経営上の責任を問われる場合がありますので、一人会社の場合には注意が必要です。
Q2．「募集設立」とは何ですか？
A2. 会社の設立方法には2種類の方法があります。「発起設立」と「募集設立」です。
起設立とは、限られた人だけで、出資を行い会社を設立する方法です。
募集設立とは、出資者を募集し、より多くの資金を集めて会社を設立する方法です。
比較すると、手続的には募集設立の方が複雑なものになっていますので、発起設立で設立する場合が主流といえます。
ご自分だけだとか、家族、友人等身近な人達で小さな会社を設立する場合には、発起設立で手続きを行う方がいいでしょう。
Q3．外国人でも、株式会社を作れますか？
A3．ペーパーカンパニーの防止等の観点から、審査は厳しいですが、可能です。
外国人の方が日本で会社設立を行う場合には、「日本の配偶者等」「定住者」の在留資格のない方は、「投資・経営」の在留資格が必要不可欠となります。
Q4．外国人が、株式会社を作るときの手続きはどうなっていますか？
A4．まず、株式会社を設立する場合、印鑑証明書が必要であるため、この印鑑証明書を準備するための手続きが必要になります。
前提として、日本に住所が必要となりますので居住する場所を決める必要があります。。
次に、最初に居住する場所を定めてその管轄の市・区役所（町村役場）に外国人登録をしなければなりません。外国人登録にはパスポートと写真が必要です。この手続きには、3週間ほどかかります。
そして、外国人登録が完了しますと印鑑登録が出来ますので、印鑑を作成して印鑑登録を受け、印鑑証明書を発行してもらいます。
株式会社の設立の手続きは日本人が設立する場合とほとんど一緒です。
ですが、設立が完了したあとで、次は入国管理局へ在留資格などの手続きをする必要があります。
Q5．自己破産をしているのですが、会社を作ることはできますか？
A5．できます。確かに、商法上は、破産宣告を受けて復権していない人は会社の役員になることができません。
しかし、免責が決定していれば、それらの制限は適用されません。
会社を設立することも、会社の役員（取締役・監査役）になることも可能です。
Q6．監査役とは何ですか？
A6．監査役とは、会計に関する監査を行う役員のことをいいます。
新会社法では設置が任意（自由に決められる）になりました（一定の例外があります）。
その、職務を具体的にいうと、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する書類を調査して、株主総会にその意見を報告することです。
監査役が専門家である必要はありませんが、会社の取締役・支配人・従業員などを兼ねることはできないなどの資格に関する一定の制限があります。
取締役を3名以上にして取締役会を設置すると、必ず監査役を設置しなければなりません。
Q7．会計参与とは何ですか？
A7．新会社法で新たに認められた機関のことをいいます。
会計参与とは、取締役（委員会設置会社においては執行役）と共同して、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類ならびに連結計算書類を作成する会社の機関のことをいいます。
最近では、大きな会社の場合、社外取締役の導入などによって、企業に関する情報の公開等、透明性が強く求められてきています。
その流れから中小企業にも計算書類の信頼性・正確性を保つことができるような、仕組みを導入したのが、会計参与という制度になります。
会計参与の設置は強制ではありません。
また、定款で定めることによりはじめて設置することができます。
会計参与については、公認会計士（監査法人）もしくは税理士（税理士法人）でなければなれないとなっています。
Q8．株式一株の価額を決めるのに、何か制限があるのでしょうか？
A8．以前は、「発行価額は5万円以下にはできない」という制限がありましたが、現在はありません。
自由に決めることができます。
Q9．資本金はいくらに設定すればいいのでしょうか？
A9．今回の新会社法で、最低資本金の規制が撤廃されていますので、いくらでも可能になっています。
ただし、資本金が1000万円未満の法人なら、設立後に消費税が2年間免税されまずので、消費税の節税目的であればその点を検討したほうがいいです。
もっとも、設立後に「一般派遣業許可」を取得したい場合には、資本金を1000万円以上に設定しておくなど、許認可との関係もありますので、一度専門家に相談しておいたほうがいいでしょう。
Q10．出資の割合はどのように決めたほうがいいでしょうか？
A10．会社を運営する上での決定権（株主総会での議決権）に影響してきます。
例えば２人で設立する場合に、会社の経営権を握っていたいと考えるのならば、他の出資者の出資比率を５０％未満に抑えるなど、将来的なことも考えて決めておいたほうがいいでしょう。
Q11．払込金融機関はどこを使えばいいでしょうか？
A11．払い込みを取り扱っている金融機関とはいっても相当の種類があります。
銀行、信託銀行、長期信用銀行、商工組合中央金庫、農林中央金庫、信用金庫・信用金庫連合会、労働金庫・労働金庫連合会、信用協同組合・信用協同組合連合会、農業協同組合・農業協同組合連合会、漁業共同組合・漁業共同組合連合会以上の本店又は支店です。
それまで個人で取引実績がある場合はその金融機関を利用すればいいでしょう。
設立後もそのまま会社のメインバンクになるでしょうし、親身になってくれるところが良いでしょう。
Q12．公証役場はどこを利用すればいいでしょうか？
A12．登記の申請を行う法務局の管轄の公証役場であれば、どこを利用してもかまいません。
株式会社の設立方法カテゴリの記事一覧
会社設立登記が終わったら
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登記完了後の各役所への届出は忘れないように済ませてください。
登記が完了すれば、法律的には会社は誕生していることになります。
後は、どんどん事業を進めていくだけというように思われるかもしれませんが、実は、会社の登記が完了した後で税務署や役場など各役所に届出をしなければなりません。
それとともに、金融機関で会社の通帳を作ったり、会社の名義で不動産を借りたりする必要もあるかもしれません。
上記の手続きで必要になりますので、まず登記が完了したら、法務局で会社の
①登記事項証明書
②印鑑カード、印鑑証明書をとっておきましょう。
各種届けには、それぞれ提出期限がありますので注意してください。
会社設立後に必要な届出
◎税務署
1.法人設立届
会社設立後2ヶ月以内
2.青色申告の承認申請書
会社設立の日から3ヶ月を経過した日と、設立の碑の属する事業年度終了の人のいずれか早い日の前日
3.減価償却資産の償却方法の届出書
設立第1期の確定申告書の提出期限
4.棚卸資産の評価方法の届出書
設立第1期の確定申告書の提出期限
5.給与支払い事務所等の開設届出書
支払い事務所の設立から1ヶ月以内
6.源泉所得税の納期の特例に関する承認申請書
特例を受けようとする月の前月末まで
◎都税事務所
（東京23区の場合）
法人設立届
・事業開始の日から1ヶ月以内
◎都道府県税事務所
（東京23区以外の場合）
・法人設立届
設立の日から1ヶ月以内
（自治体により異なる）
◎市区町村役場
・法人設立届
設立の日から1ヶ月以内
◎社会保険事務所
・健康保険・厚生年金新規適用届
法人の場合は全事業所に社会保険加入の義務があります。
ただし、特に零細企業の場合などは加入していない事業所が多いことも現実です。
それでもまずは、一度社会保険事務所に出向いて説明を受けたほうがいいでしょう。
◎労働基準監督署
・適用事業所報告書
・保険関係成立届
労働者を使用するようになった時に遅滞なく届ける必要があります。
◎ハローワーク
・雇用保険適用事業所設置届
・雇用保険被保険者資格取得届
事業所を設置した日の翌日から起算して10日以内に届ける必要があります。
上記届出に関しては期限がありますので、各役所を回り「会社を設立したので、届出をしたい」と伝え、役所の担当者に書式とその記載方法の指導を受けましょう。
もちろん専門家にすげて依頼したいという場合には、税務関係は税理士、社会保険・雇用関係は社会保険労務士に相談するとよいでしょう。
登記が完了すれば、法律的には会社は誕生していることになります。
後は、どんどん事業を進めていくだけというように思われるかもしれませんが、実は、会社の登記が完了した後で税務署や役場など各役所に届出をしなければなりません。
それとともに、金融機関で会社の通帳を作ったり、会社の名義で不動産を借りたりする必要もあるかもしれません。
上記の手続きで必要になりますので、まず登記が完了したら、法務局で会社の
①登記事項証明書
②印鑑カード、印鑑証明書をとっておきましょう。
各種届けには、それぞれ提出期限がありますので注意してください。
会社設立後に必要な届出
◎税務署
1.法人設立届
会社設立後2ヶ月以内
2.青色申告の承認申請書
会社設立の日から3ヶ月を経過した日と、設立の碑の属する事業年度終了の人のいずれか早い日の前日
3.減価償却資産の償却方法の届出書
設立第1期の確定申告書の提出期限
4.棚卸資産の評価方法の届出書
設立第1期の確定申告書の提出期限
5.給与支払い事務所等の開設届出書
支払い事務所の設立から1ヶ月以内
6.源泉所得税の納期の特例に関する承認申請書
特例を受けようとする月の前月末まで
◎都税事務所
（東京23区の場合）
法人設立届
・事業開始の日から1ヶ月以内
◎都道府県税事務所
（東京23区以外の場合）
・法人設立届
設立の日から1ヶ月以内
（自治体により異なる）
◎市区町村役場
・法人設立届
設立の日から1ヶ月以内
◎社会保険事務所
・健康保険・厚生年金新規適用届
法人の場合は全事業所に社会保険加入の義務があります。
ただし、特に零細企業の場合などは加入していない事業所が多いことも現実です。
それでもまずは、一度社会保険事務所に出向いて説明を受けたほうがいいでしょう。
◎労働基準監督署
・適用事業所報告書
・保険関係成立届
労働者を使用するようになった時に遅滞なく届ける必要があります。
◎ハローワーク
・雇用保険適用事業所設置届
・雇用保険被保険者資格取得届
事業所を設置した日の翌日から起算して10日以内に届ける必要があります。
上記届出に関しては期限がありますので、各役所を回り「会社を設立したので、届出をしたい」と伝え、役所の担当者に書式とその記載方法の指導を受けましょう。
もちろん専門家にすげて依頼したいという場合には、税務関係は税理士、社会保険・雇用関係は社会保険労務士に相談するとよいでしょう。
株式会社設立登記申請をする
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取締役の調査終了後、2週間以内に会社設立の登記申請をする必要があります。
株式会社設立登記申請に必要な書類
１．株式会社設立登記申請書
申請書は法務局で入手できるほか、法務局のホームページからもダウン ロードできます。
自分で作成してもかまいません。
２．収入印紙添付台紙
15万円の収入印紙を貼る必要があります。法務局でもらえます。
３．定款
認証済みのもの
４．払込証明書
通帳のコピーを貼ったもの
※募集設立の場合は払込金保管証明書が必要
５．資本金の額が会社法及び会社計算規則に従って計上されたことを称する 書面
新会社法によって新しく添付書類になったものですので、法務局で最新 の情報を入手してください
６．代表取締役（一人会社の場合は取締役）個人の印鑑証明書
発行から3ヶ月以内のもの
市町村役場で取得できます
７．取締役・監査役の調査報告書
・発行する株式がすべて引受けられたか？
・株式の払込がすべて行われたか？
について取締役（及び監査役）が調査をした上で作ります。
８．株式引受証
定款に株式引き受け数を記載していない場合に作成する必要がありま す。
９．就任承諾書
取締役・監査役の就任承諾書
10．就任承諾書
代表取締役の就任承諾書
（取締役決議書の記名欄に代表取締役が個人実印で押印している場合には 省略することができる）
11．発起人会議事録
定款に本店所在地を番地まで記載している、役員を定款に定めていると いった場合は不要
12．取締役決議書
代表取締役を選任した場合に必要となります
13．OCR用申請用紙
・商号、本店所在地、事業目的、役員の氏名、資本金額などを記載しま す。この項目が商業登記簿に記載されることになります。
・パソコンかワープロで作成する必要があります
・コンピューター化されていない法務局では「登記用紙と同一の用紙」を作成する必要があります
14．印鑑届書
個人と同じように、会社も実印を登録する必要があります。
会社の実印を登録するために印鑑届書を作成します。
（注）上記の書類は現物出資等の手続きをとっていない場合の添付書類にな ります。
現物出資とは、お金以外のものを出資することなのですが、
現物出資をした場合には、「財産引受証」が必要になったり、「取締 役・監査役の調査報告書」の内容が異なってきます。
登記申請に必要な書類が用意できたら、会社の本店所在地を管轄する法務局に行って、登記申請をしましょう。
登記の申請から、完了までの期間は1～2週間程度です。
その間、法務局が書類の審査をしますが、もし書類に不備があった場合には修正のため法務局に行くことになります。
この修正の手続きを「補正」といいます。
完了予定日がきたら、登記が完了したかどうか法務局に確認してください。
登記が完了すれば、あなたの会社が誕生したことになります。
もっとも、会社の設立日は、会社設立の登記を申請した日です。
（登記が完了した日ではありません）
株式会社設立登記申請に必要な書類
１．株式会社設立登記申請書
申請書は法務局で入手できるほか、法務局のホームページからもダウン ロードできます。
自分で作成してもかまいません。
２．収入印紙添付台紙
15万円の収入印紙を貼る必要があります。法務局でもらえます。
３．定款
認証済みのもの
４．払込証明書
通帳のコピーを貼ったもの
※募集設立の場合は払込金保管証明書が必要
５．資本金の額が会社法及び会社計算規則に従って計上されたことを称する 書面
新会社法によって新しく添付書類になったものですので、法務局で最新 の情報を入手してください
６．代表取締役（一人会社の場合は取締役）個人の印鑑証明書
発行から3ヶ月以内のもの
市町村役場で取得できます
７．取締役・監査役の調査報告書
・発行する株式がすべて引受けられたか？
・株式の払込がすべて行われたか？
について取締役（及び監査役）が調査をした上で作ります。
８．株式引受証
定款に株式引き受け数を記載していない場合に作成する必要がありま す。
９．就任承諾書
取締役・監査役の就任承諾書
10．就任承諾書
代表取締役の就任承諾書
（取締役決議書の記名欄に代表取締役が個人実印で押印している場合には 省略することができる）
11．発起人会議事録
定款に本店所在地を番地まで記載している、役員を定款に定めていると いった場合は不要
12．取締役決議書
代表取締役を選任した場合に必要となります
13．OCR用申請用紙
・商号、本店所在地、事業目的、役員の氏名、資本金額などを記載しま す。この項目が商業登記簿に記載されることになります。
・パソコンかワープロで作成する必要があります
・コンピューター化されていない法務局では「登記用紙と同一の用紙」を作成する必要があります
14．印鑑届書
個人と同じように、会社も実印を登録する必要があります。
会社の実印を登録するために印鑑届書を作成します。
（注）上記の書類は現物出資等の手続きをとっていない場合の添付書類にな ります。
現物出資とは、お金以外のものを出資することなのですが、
現物出資をした場合には、「財産引受証」が必要になったり、「取締 役・監査役の調査報告書」の内容が異なってきます。
登記申請に必要な書類が用意できたら、会社の本店所在地を管轄する法務局に行って、登記申請をしましょう。
登記の申請から、完了までの期間は1～2週間程度です。
その間、法務局が書類の審査をしますが、もし書類に不備があった場合には修正のため法務局に行くことになります。
この修正の手続きを「補正」といいます。
完了予定日がきたら、登記が完了したかどうか法務局に確認してください。
登記が完了すれば、あなたの会社が誕生したことになります。
もっとも、会社の設立日は、会社設立の登記を申請した日です。
（登記が完了した日ではありません）
株式会社設立定款サンプル・３
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株式会社設立の定款サンプル第3弾です。
この会社は
・非公開会社
・取締役３名以上である
・取締役会は設置する
・監査役も設置する
という中規模の会社を想定しています。
（日本公証人連合会定款記載例より）
○○株式会社定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、○○株式会社と称し、英文では○○ＣＯ.，ＬＴＤ.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
１ ○○の製造及び販売
２ ○○の輸入及び販売
３ 前各号に附帯又は関連する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都○○区に置く。
（公告の方法）
第４条 当会社の公告は、○○新聞に掲載する方法により行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社が発行することができる株式の総数は、１万株とする。
（株券の発行）
第６条 当会社の発行する株式については、株券を発行するものとする。
（株式の譲渡制限）
第７条 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって取得するには、取締役会の承認を要する。ただし、当会社の株主に譲渡する場合は承認があったものとみなす。
（相続人等に対する株式の売渡請求）
第８条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
（単元株式数）
第９条 当会社の１単元の株式数は、○○株とする。
（単元未満株主の売渡請求）
第１０条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。
（株主名簿管理人）
第１１条 当会社は、株式につき株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、単元未満株式の買取り、その他の株式並びに新株予約権に関する事務は、これを株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規則）
第１２条 当会社の株式の名義書換、単元未満株式の買取り、その他株式又は新株予約権に関する請求、届出の手続及び手数料は、法令又は定款のほか、取締役会の定める株式取扱規則による。
（基準日）
第１３条 当会社は、事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とみなす。
２ 前項のほか、株主又は質権者として権利を行使すべき者を確定するために必要があるときは、予め公告してそのための基準日を定めることができる。
第３章 株主総会
（招集及び招集権者）
第１４条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、随時必要に応じて招集する。
２ 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議に基づき、社長がこれを招集する。社長に事故若しくは支障があるときは、予め定めた順位により他の取締役がこれを招集する
３ 株主総会を招集するには、会日より１週間までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、総株主の同意があるときはこの限りではない。
（議長）
第１５条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故若しくは支障があるときは、取締役会において予め定めた順位により、他の取締役が議長になり、取締役全員に事故があるときは、総会において出席株主のうちから議長を選出する。
（決議の方法）
第１６条 株主総会の普通決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１７条 株主は、代理人によって議決権を行使することができる。この場合には，総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
２ 前項の代理人は、当会社の議決権を有する株主に限るものとし、かつ、２人以上の代理人を選任することはできない。
（総会議事録）
第１８条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他会社法施行規則７２条に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、１０年間本店に備え置く。
第４章 取締役
（取締役の員数）
第１９条 当会社には、取締役○名以上○以内を置く。
（取締役の選任）
第２０条 当会社の取締役は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
２ 前項の選任については、累積投票の方法によらない。
（取締役の解任）
第２１条 取締役の解任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（取締役の任期）
第２２条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとする。
２ 補欠又は増員により就任にした取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
（代表取締役及び社長）
第２３条 取締役会は、取締役の中から社長１名を選任する。
２ 社長は、会社を代表する。
３ 取締役会は、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
４ 取締役会は、社長のほかに、前項の役付取締役の中から会社を代表する取締役を定めることができる。
５ 社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序で、社長の業務を行う。
第５章 取締役会
（取締役会の設置）
第２４条 当会社は取締役会を置く。
（取締役会の招集権者及び議長）
第２５条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
２ 取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会において予め定めた順序で、他の取締役がこれに代わる。
（取締役会の招集通知）
第２６条 取締役会の招集通知は、会日の５日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる。
（取締役会の決議方法）
第２７条 取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数が出席し、その議決権の過半数をもって決する。
２ 当会社は、取締役が取締役会の決議事項につき提案した場合において、当該提案につき決議に加わることができる取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会議事録）
第２８条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他会社法施行規則７２条に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名する。
（取締役の責任免除）
第２９条 当会社は，取締役（取締役であった者を含む。）の会社法４２３条１項に定める責任につき，その取締役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合において，責任の原因となった事実の内容，当該取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは，取締役会の決議により，会社法４２５条１項の定める限度額の範囲内で，その責任を免除することができる。
（取締役の報酬等）
第３０条 取締役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。
第６章 監査役
（監査役の設置、員数）
第３１条 当会社に監査役○名以内を置く。
（監査役の選任）
第３２条 当会社の監査役は、株主総会において、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の議決によって選任する。
（監査役の任期）
第３３条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠により選任された監査役の任期は、その退任した監査役の任期満了時とする。
（監査役の報酬等）
第３４条 監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。
第７章 計算
（事業年度）
第３５条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの年１期とする。
（剰余金の配当）
第３６条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主及び登録質権者に対して支払う。
（中間配当）
第３７条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月３０日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し中間配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間）
第３８条 剰余金の配当金及び中間配当金が、支払いの提供をした日から３年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払いの義務を免れるものとする。
２ 前項の配当金には利息を付けない。
第８章 附則
（設立に際して発行する株式）
第３９条 当会社の設立に際して発行する株式の数は５０００株とし、その発行価額は１株につき金１万円とする。
（設立に際して出資される財産の価額又はその最低額）
第４０条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は金５０００万円とする。
（最初の事業年度）
第４１条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成○○年３月３１日までとする。
（発起人の氏名、住所、割当を受ける株式数及びその払込金額）
第４２条 発起人の氏名、住所、発起人が割り当てを受ける株式数及び払込金は、次のとおりである。
１０００株 金１０００万円 住所 ○野一郎
５００株 金５００万円 住所 ○野二郎
（法令の準拠）
第４３条 本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。
以上、○○株式会社を設立するため、この定款を作成し、発起人が次に記名押印する。
平成○年○月○日
発起人 ○野一郎 印
発起人 ○野次郎 印
この会社は
・非公開会社
・取締役３名以上である
・取締役会は設置する
・監査役も設置する
という中規模の会社を想定しています。
（日本公証人連合会定款記載例より）
○○株式会社定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、○○株式会社と称し、英文では○○ＣＯ.，ＬＴＤ.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
１ ○○の製造及び販売
２ ○○の輸入及び販売
３ 前各号に附帯又は関連する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都○○区に置く。
（公告の方法）
第４条 当会社の公告は、○○新聞に掲載する方法により行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社が発行することができる株式の総数は、１万株とする。
（株券の発行）
第６条 当会社の発行する株式については、株券を発行するものとする。
（株式の譲渡制限）
第７条 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって取得するには、取締役会の承認を要する。ただし、当会社の株主に譲渡する場合は承認があったものとみなす。
（相続人等に対する株式の売渡請求）
第８条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
（単元株式数）
第９条 当会社の１単元の株式数は、○○株とする。
（単元未満株主の売渡請求）
第１０条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。
（株主名簿管理人）
第１１条 当会社は、株式につき株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、単元未満株式の買取り、その他の株式並びに新株予約権に関する事務は、これを株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規則）
第１２条 当会社の株式の名義書換、単元未満株式の買取り、その他株式又は新株予約権に関する請求、届出の手続及び手数料は、法令又は定款のほか、取締役会の定める株式取扱規則による。
（基準日）
第１３条 当会社は、事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とみなす。
２ 前項のほか、株主又は質権者として権利を行使すべき者を確定するために必要があるときは、予め公告してそのための基準日を定めることができる。
第３章 株主総会
（招集及び招集権者）
第１４条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、随時必要に応じて招集する。
２ 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議に基づき、社長がこれを招集する。社長に事故若しくは支障があるときは、予め定めた順位により他の取締役がこれを招集する
３ 株主総会を招集するには、会日より１週間までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、総株主の同意があるときはこの限りではない。
（議長）
第１５条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故若しくは支障があるときは、取締役会において予め定めた順位により、他の取締役が議長になり、取締役全員に事故があるときは、総会において出席株主のうちから議長を選出する。
（決議の方法）
第１６条 株主総会の普通決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１７条 株主は、代理人によって議決権を行使することができる。この場合には，総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
２ 前項の代理人は、当会社の議決権を有する株主に限るものとし、かつ、２人以上の代理人を選任することはできない。
（総会議事録）
第１８条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他会社法施行規則７２条に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、１０年間本店に備え置く。
第４章 取締役
（取締役の員数）
第１９条 当会社には、取締役○名以上○以内を置く。
（取締役の選任）
第２０条 当会社の取締役は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
２ 前項の選任については、累積投票の方法によらない。
（取締役の解任）
第２１条 取締役の解任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（取締役の任期）
第２２条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとする。
２ 補欠又は増員により就任にした取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
（代表取締役及び社長）
第２３条 取締役会は、取締役の中から社長１名を選任する。
２ 社長は、会社を代表する。
３ 取締役会は、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
４ 取締役会は、社長のほかに、前項の役付取締役の中から会社を代表する取締役を定めることができる。
５ 社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序で、社長の業務を行う。
第５章 取締役会
（取締役会の設置）
第２４条 当会社は取締役会を置く。
（取締役会の招集権者及び議長）
第２５条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
２ 取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会において予め定めた順序で、他の取締役がこれに代わる。
（取締役会の招集通知）
第２６条 取締役会の招集通知は、会日の５日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる。
（取締役会の決議方法）
第２７条 取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数が出席し、その議決権の過半数をもって決する。
２ 当会社は、取締役が取締役会の決議事項につき提案した場合において、当該提案につき決議に加わることができる取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会議事録）
第２８条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他会社法施行規則７２条に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名する。
（取締役の責任免除）
第２９条 当会社は，取締役（取締役であった者を含む。）の会社法４２３条１項に定める責任につき，その取締役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合において，責任の原因となった事実の内容，当該取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは，取締役会の決議により，会社法４２５条１項の定める限度額の範囲内で，その責任を免除することができる。
（取締役の報酬等）
第３０条 取締役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。
第６章 監査役
（監査役の設置、員数）
第３１条 当会社に監査役○名以内を置く。
（監査役の選任）
第３２条 当会社の監査役は、株主総会において、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の議決によって選任する。
（監査役の任期）
第３３条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠により選任された監査役の任期は、その退任した監査役の任期満了時とする。
（監査役の報酬等）
第３４条 監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。
第７章 計算
（事業年度）
第３５条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの年１期とする。
（剰余金の配当）
第３６条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主及び登録質権者に対して支払う。
（中間配当）
第３７条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月３０日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し中間配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間）
第３８条 剰余金の配当金及び中間配当金が、支払いの提供をした日から３年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払いの義務を免れるものとする。
２ 前項の配当金には利息を付けない。
第８章 附則
（設立に際して発行する株式）
第３９条 当会社の設立に際して発行する株式の数は５０００株とし、その発行価額は１株につき金１万円とする。
（設立に際して出資される財産の価額又はその最低額）
第４０条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は金５０００万円とする。
（最初の事業年度）
第４１条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成○○年３月３１日までとする。
（発起人の氏名、住所、割当を受ける株式数及びその払込金額）
第４２条 発起人の氏名、住所、発起人が割り当てを受ける株式数及び払込金は、次のとおりである。
１０００株 金１０００万円 住所 ○野一郎
５００株 金５００万円 住所 ○野二郎
（法令の準拠）
第４３条 本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。
以上、○○株式会社を設立するため、この定款を作成し、発起人が次に記名押印する。
平成○年○月○日
発起人 ○野一郎 印
発起人 ○野次郎 印
株式会社設立定款サンプル．その２
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株式会社設立定款サンプルとして現物出資をした場合の定款サンプルを紹介します。
この定款は
・非公開会社
・取締役２名以上を設置する
・取締役会は設置しない
・監査役は設置しない
・会計参与は設置する
という会社を想定した定款となります。
（日本公証人連合会定款記載例より）
○○株式会社定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、○○株式会社と称し、英文では○○ＣＯ.，ＬＴＤ.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
１ ○○の製造及び販売
２ ○○の輸入及び販売
３ 前各号に附帯又は関連する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都○○区に置く。
（公告の方法）
第４条 当会社の公告は、○○新聞に掲載する方法により行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社が発行することができる株式の総数は、１０００株とする。
（株券の不発行）
第６条 当会社の株式については、株券を発行しないものとする。
（株式の譲渡制限）
（記載例１）
第７条 当会社の発行する株式はすべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって取得するには代表取締役の承認を要する。
ただし、当会社の株主に譲渡する場合は承認があったものとみなす。
（記載例２）
第７条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主又は取得者は代表取締役の承認を受けなければならない。
２ 次の各号に定める場合には前項の承認があったものとみなす。
（１） 株主間の譲渡
（２） 当会社の役員又は従業員を譲受人とする譲渡
（記載例３）
第７条 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡又は取得するには、株主又は取得者は代表取締役の承認を要する。
２ 当会社が株式の譲渡承認請求を受けてこれを承認しない場合、代表取締役において対象株式の全部又は一部を買い取る者を指定することができる。
（相続人等に対する株式の売渡請求）
第８条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
（名義書換）
第９条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し共同して請求しなければならない。ただし、会社法施行規則２２条１項各号に定める場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
（質権の登録及び信託財産の表示）
第１０条 当会社の株式について質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当該会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
（手数料）
第１１条 前２条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（株主の住所等の届出）
第１２条 株主及び登録質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社の所定の書式により、その氏名・住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。これらを変更した場合も同様とする。
２ 当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
（基準日）
第１３条 当会社は、毎年３月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２ 前項のほか、株主又は質権者として権利を行使すべき者を確定するために必要があるときは、取締役の過半数の決定をもって臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合にはその日を２週間前までに公告するものとする。
第３章 株主総会
（招集及び招集権者）
第１４条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の末日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、随時必要に応じて招集する。
２ 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役社長がこれを招集する。社長に事故若しくは支障があるときは、予め定めた順位により他の取締役がこれを招集する。
３ 株主総会を招集するには、会日より３日前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。
ただし、総株主の同意があるときはこの限りではない。
４ 前項の招集通知は、書面ですることを要しない。
（議長）
第１５条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故若しくは支障があるときは、他の取締役が議長になり、取締役全員に事故があるときは、総会において出席株主のうちから議長を選出する。
（決議の方法）
第１６条 株主総会の普通決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１７条 株主は、代理人によって議決権を行使することができる。この場合には、総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
２ 前項の代理人は、当会社の議決権を有する株主に限るものとし、かつ、２人以上の代理人を選任することはできない。
（総会議事録）
第１８条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他会社法施行規則７２条に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、１０年間本店に備え置く。
第４章 取締役
（取締役の員数）
第１９条 当会社には、取締役３名以内を置く。
（取締役の選任）
第２０条 当会社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
２ 前項の選任については、累積投票の方法によらない。
（取締役の資格）
第２１条 当会社の取締役は、当会社の株主の中から選任する。ただし、必要があるときは、株主以外の者から選任することを妨げない。
（取締役の任期）
第２２条 取締役の任期は、選任後５年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとする。
２ 補欠又は増員により就任した取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
（代表取締役及び社長）
第２３条 当会社に取締役を複数名置く場合には、取締役の互選により代表取締役１名を定め、代表取締役をもって社長とする。
２ 当会社に置く取締役が１名の場合には、その取締役を社長とする。
３ 社長は当会社を代表する。
（取締役に対する報酬等）
第２４条 取締役に対する報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議により定める。
第５章 会計参与
（会計参与の員数）
第２５条 当会社に会計参与を置く。
２ 当会社は、前項の会計参与が欠けた場合に備え、補欠を選任することができる。
（会計参与の選任）
第２６条 当会社の会計参与は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上の株主が出席し、その議決権の過半数の議決によって選任する。
（会計参与の任期）
第２７条 会計参与の任期は、選任後５年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠により選任された会計参与の任期は、退任した会計参与の残存期間と同一とする。
（会計参与の報酬等）
第２８条 会計参与の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。
第６章 計算
（事業年度）
第２９条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月末日までの年１期とする。
（剰余金の配当）
第３０条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主及び登録質権者に対して支払う。
（配当金の除斥期間）
第３１条 剰余金の配当が、支払いの提供をした日から３年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払いの義務を免れるものとする。
第７章 附則
（設立に際して発行する株式）
第３２条 当会社の設立時発行株式の数は３００株とし、その発行する価額は１株につき金１万円とする。
（設立に際して出資される財産の価額又はその最低額及び資本金）
第３３条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は金３００万円とする。
２ 当会社の設立時資本金は金３００万円とする。
（最初の事業年度）
第３４条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成○○年３月末日までとする。
（現物出資）
第３５条 当会社の設立に際して現物出資する者の氏名、出資の目的である財産、その価額並びにこれに対し与える株式の種類及び数は、次のとおりである。
（１） 出資者 発起人 ○○○○
（２） 出資財産及びその価額
○○製○○製造機 製造番号○○○号 １台
金５０万円
（３） 与える株式の種類及び数
５０株
（設立時取締役及び設立時会計参与）
第３６条 当会社の設立時取締役、設立時会計参与は、次のとおりとする。
設立時取締役 ○○、○○、○○
設立時会計参与 ○○
（発起人の氏名、住所、割当を受けた株式数及びその払込金額等）
第３７条 発起人の氏名、住所、発起人が割り当てを受ける株式数及びその払込金額等は、次のとおりである。
○○県○○市○○町○丁目○番○号
○○○○ ２５０株 金２５０万円
○○県○○市○○町○丁目○番○号
○○○○ ５０株 （現物出資）
（法令の準拠）
第３８条 本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。
以上、○○○株式会社を設立するため、この定款を作成し、発起人が次に記名押印する。
平成○年○月○日
発起人 ○○○○ 印
発起人 ○○○○ 印
この定款は
・非公開会社
・取締役２名以上を設置する
・取締役会は設置しない
・監査役は設置しない
・会計参与は設置する
という会社を想定した定款となります。
（日本公証人連合会定款記載例より）
○○株式会社定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、○○株式会社と称し、英文では○○ＣＯ.，ＬＴＤ.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
１ ○○の製造及び販売
２ ○○の輸入及び販売
３ 前各号に附帯又は関連する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都○○区に置く。
（公告の方法）
第４条 当会社の公告は、○○新聞に掲載する方法により行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社が発行することができる株式の総数は、１０００株とする。
（株券の不発行）
第６条 当会社の株式については、株券を発行しないものとする。
（株式の譲渡制限）
（記載例１）
第７条 当会社の発行する株式はすべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって取得するには代表取締役の承認を要する。
ただし、当会社の株主に譲渡する場合は承認があったものとみなす。
（記載例２）
第７条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主又は取得者は代表取締役の承認を受けなければならない。
２ 次の各号に定める場合には前項の承認があったものとみなす。
（１） 株主間の譲渡
（２） 当会社の役員又は従業員を譲受人とする譲渡
（記載例３）
第７条 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡又は取得するには、株主又は取得者は代表取締役の承認を要する。
２ 当会社が株式の譲渡承認請求を受けてこれを承認しない場合、代表取締役において対象株式の全部又は一部を買い取る者を指定することができる。
（相続人等に対する株式の売渡請求）
第８条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
（名義書換）
第９条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し共同して請求しなければならない。ただし、会社法施行規則２２条１項各号に定める場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
（質権の登録及び信託財産の表示）
第１０条 当会社の株式について質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当該会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
（手数料）
第１１条 前２条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（株主の住所等の届出）
第１２条 株主及び登録質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社の所定の書式により、その氏名・住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。これらを変更した場合も同様とする。
２ 当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
（基準日）
第１３条 当会社は、毎年３月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２ 前項のほか、株主又は質権者として権利を行使すべき者を確定するために必要があるときは、取締役の過半数の決定をもって臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合にはその日を２週間前までに公告するものとする。
第３章 株主総会
（招集及び招集権者）
第１４条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の末日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、随時必要に応じて招集する。
２ 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役社長がこれを招集する。社長に事故若しくは支障があるときは、予め定めた順位により他の取締役がこれを招集する。
３ 株主総会を招集するには、会日より３日前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。
ただし、総株主の同意があるときはこの限りではない。
４ 前項の招集通知は、書面ですることを要しない。
（議長）
第１５条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故若しくは支障があるときは、他の取締役が議長になり、取締役全員に事故があるときは、総会において出席株主のうちから議長を選出する。
（決議の方法）
第１６条 株主総会の普通決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１７条 株主は、代理人によって議決権を行使することができる。この場合には、総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
２ 前項の代理人は、当会社の議決権を有する株主に限るものとし、かつ、２人以上の代理人を選任することはできない。
（総会議事録）
第１８条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他会社法施行規則７２条に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、１０年間本店に備え置く。
第４章 取締役
（取締役の員数）
第１９条 当会社には、取締役３名以内を置く。
（取締役の選任）
第２０条 当会社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
２ 前項の選任については、累積投票の方法によらない。
（取締役の資格）
第２１条 当会社の取締役は、当会社の株主の中から選任する。ただし、必要があるときは、株主以外の者から選任することを妨げない。
（取締役の任期）
第２２条 取締役の任期は、選任後５年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとする。
２ 補欠又は増員により就任した取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
（代表取締役及び社長）
第２３条 当会社に取締役を複数名置く場合には、取締役の互選により代表取締役１名を定め、代表取締役をもって社長とする。
２ 当会社に置く取締役が１名の場合には、その取締役を社長とする。
３ 社長は当会社を代表する。
（取締役に対する報酬等）
第２４条 取締役に対する報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議により定める。
第５章 会計参与
（会計参与の員数）
第２５条 当会社に会計参与を置く。
２ 当会社は、前項の会計参与が欠けた場合に備え、補欠を選任することができる。
（会計参与の選任）
第２６条 当会社の会計参与は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上の株主が出席し、その議決権の過半数の議決によって選任する。
（会計参与の任期）
第２７条 会計参与の任期は、選任後５年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠により選任された会計参与の任期は、退任した会計参与の残存期間と同一とする。
（会計参与の報酬等）
第２８条 会計参与の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。
第６章 計算
（事業年度）
第２９条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月末日までの年１期とする。
（剰余金の配当）
第３０条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主及び登録質権者に対して支払う。
（配当金の除斥期間）
第３１条 剰余金の配当が、支払いの提供をした日から３年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払いの義務を免れるものとする。
第７章 附則
（設立に際して発行する株式）
第３２条 当会社の設立時発行株式の数は３００株とし、その発行する価額は１株につき金１万円とする。
（設立に際して出資される財産の価額又はその最低額及び資本金）
第３３条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は金３００万円とする。
２ 当会社の設立時資本金は金３００万円とする。
（最初の事業年度）
第３４条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成○○年３月末日までとする。
（現物出資）
第３５条 当会社の設立に際して現物出資する者の氏名、出資の目的である財産、その価額並びにこれに対し与える株式の種類及び数は、次のとおりである。
（１） 出資者 発起人 ○○○○
（２） 出資財産及びその価額
○○製○○製造機 製造番号○○○号 １台
金５０万円
（３） 与える株式の種類及び数
５０株
（設立時取締役及び設立時会計参与）
第３６条 当会社の設立時取締役、設立時会計参与は、次のとおりとする。
設立時取締役 ○○、○○、○○
設立時会計参与 ○○
（発起人の氏名、住所、割当を受けた株式数及びその払込金額等）
第３７条 発起人の氏名、住所、発起人が割り当てを受ける株式数及びその払込金額等は、次のとおりである。
○○県○○市○○町○丁目○番○号
○○○○ ２５０株 金２５０万円
○○県○○市○○町○丁目○番○号
○○○○ ５０株 （現物出資）
（法令の準拠）
第３８条 本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。
以上、○○○株式会社を設立するため、この定款を作成し、発起人が次に記名押印する。
平成○年○月○日
発起人 ○○○○ 印
発起人 ○○○○ 印
株式会社設立の定款サンプル．１
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新会社法で株式会社を設立する場合の定款サンプルを掲載します。
以下の定款は
・非公開会社
・取締役１名
・監査役と会計参与は設置しない
という、いわゆる一人会社の定款サンプルです。
（日本公証人連合会定款記載例より）
○○株式会社定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、○○株式会社と称し、英文では○○ＣＯ.，ＬＴＤ.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
１ ○○の製造及び販売
２ ○○の輸入及び販売
３ 前各号に附帯又は関連する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都○○区に置く。
（公告の方法）
第４条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社が発行することができる株式の総数は、１００株とする。
（株券の不発行）
第６条 当会社の株式については、株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）
第７条 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって取得するには株主総会の承認を要する。
（相続人等に対する株式の売渡請求）
第８条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
（名義書換）
第９条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し共同して請求しなければならない。ただし、次の場合は、株式取得者が単独で請求することができる。
① 株式取得者が、取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人に対し、株主名簿記載事項を当会社に記載又は記録すべきことを命じた確定判決を提出して請求するとき
② 株式取得者が上記①の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提出して請求するとき
③ 株式取得者が株式取得者が取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者の相続人であって、これを証する書面を提出して請求するとき
④ その他、会社法施行規則２２条１項各号に定めるとき
（質権の登録及び信託財産の表示）
第１０条 当会社の株式について質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
（手数料）
第１１条 前２条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（基準日）
第１２条 当会社は、毎年３月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２ 前項のほか、株主又は質権者として権利を行使すべき者を確定するために必要があるときは、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を２週間前までに公告するものとする。
第３章 株主総会
（招集及び招集権者）
第１３条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、随時必要に応じて招集する。
２ 株主総会を招集するには、会日より３日前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。
ただし、総株主の同意があるときはこの限りではない。
３ 前項の招集通知は、書面ですることを要しない。
（議長）
第１４条 株主総会の議長は、取締役がこれに当たる。
２ 取締役に事故若しくは支障があるときは、当該株主総会で議長を選出する。
（決議の方法）
第１５条 株主総会の普通決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
（総会議事録）
第１６条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他会社法施行規則７２条に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、１０年間本店に備え置く。
第４章 取締役
（取締役の員数）
第１７条 当会社には、取締役１名を置く。
（取締役の選任）
第１８条 当会社の取締役は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
（取締役の任期）
第１９条 取締役の任期は、選任後５年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとする。
（取締役に対する報酬等）
第２０条 取締役に対する報酬等は、株主総会の決議により定める。
第５章 計算
（事業年度）
第２１条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月末日までの年１期とする。
（剰余金の配当）
第２２条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主及び登録質権者に対して支払う。
（配当金の除斥期間）
第２３条 剰余金の配当が、支払いの提供をした日から３年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払いの義務を免れるものとする。
第６章 附則
（設立の際に発行する株式の数）
第２４条 当会社の設立時発行株式の数は５０株、その発行価額は１株につき金１万円とする。
（設立に際して出資される財産の価額又は最低額）
第２５条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は金５０万円とする。
（最初の事業年度）
第２６条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成○○年３月末日までとする。
（設立時取締役）
第２７条 当会社の設立時取締役は、次のとおりとする。
設立時取締役 ○○
（発起人の氏名、住所、割当を受ける株式数及びその払込金額）
第２８条 発起人の氏名、住所、発起人が割り当てを受ける株式数及びその払込金額は、次のとおりである。
○○県○○市○○町○丁目○番○号
○○○○ ５０株 金５０万円
（法令の準拠）
第２９条 この定款に規定にない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。
以上、○○○株式会社を設立するため、この定款を作成し、発起人が次に記名押印する。
平成○年○月○日
発起人 ○○○○ 印
以下の定款は
・非公開会社
・取締役１名
・監査役と会計参与は設置しない
という、いわゆる一人会社の定款サンプルです。
（日本公証人連合会定款記載例より）
○○株式会社定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、○○株式会社と称し、英文では○○ＣＯ.，ＬＴＤ.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
１ ○○の製造及び販売
２ ○○の輸入及び販売
３ 前各号に附帯又は関連する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都○○区に置く。
（公告の方法）
第４条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社が発行することができる株式の総数は、１００株とする。
（株券の不発行）
第６条 当会社の株式については、株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）
第７条 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって取得するには株主総会の承認を要する。
（相続人等に対する株式の売渡請求）
第８条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
（名義書換）
第９条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し共同して請求しなければならない。ただし、次の場合は、株式取得者が単独で請求することができる。
① 株式取得者が、取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人に対し、株主名簿記載事項を当会社に記載又は記録すべきことを命じた確定判決を提出して請求するとき
② 株式取得者が上記①の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提出して請求するとき
③ 株式取得者が株式取得者が取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者の相続人であって、これを証する書面を提出して請求するとき
④ その他、会社法施行規則２２条１項各号に定めるとき
（質権の登録及び信託財産の表示）
第１０条 当会社の株式について質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
（手数料）
第１１条 前２条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（基準日）
第１２条 当会社は、毎年３月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２ 前項のほか、株主又は質権者として権利を行使すべき者を確定するために必要があるときは、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を２週間前までに公告するものとする。
第３章 株主総会
（招集及び招集権者）
第１３条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、随時必要に応じて招集する。
２ 株主総会を招集するには、会日より３日前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。
ただし、総株主の同意があるときはこの限りではない。
３ 前項の招集通知は、書面ですることを要しない。
（議長）
第１４条 株主総会の議長は、取締役がこれに当たる。
２ 取締役に事故若しくは支障があるときは、当該株主総会で議長を選出する。
（決議の方法）
第１５条 株主総会の普通決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
（総会議事録）
第１６条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他会社法施行規則７２条に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、１０年間本店に備え置く。
第４章 取締役
（取締役の員数）
第１７条 当会社には、取締役１名を置く。
（取締役の選任）
第１８条 当会社の取締役は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
（取締役の任期）
第１９条 取締役の任期は、選任後５年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとする。
（取締役に対する報酬等）
第２０条 取締役に対する報酬等は、株主総会の決議により定める。
第５章 計算
（事業年度）
第２１条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月末日までの年１期とする。
（剰余金の配当）
第２２条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主及び登録質権者に対して支払う。
（配当金の除斥期間）
第２３条 剰余金の配当が、支払いの提供をした日から３年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払いの義務を免れるものとする。
第６章 附則
（設立の際に発行する株式の数）
第２４条 当会社の設立時発行株式の数は５０株、その発行価額は１株につき金１万円とする。
（設立に際して出資される財産の価額又は最低額）
第２５条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は金５０万円とする。
（最初の事業年度）
第２６条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成○○年３月末日までとする。
（設立時取締役）
第２７条 当会社の設立時取締役は、次のとおりとする。
設立時取締役 ○○
（発起人の氏名、住所、割当を受ける株式数及びその払込金額）
第２８条 発起人の氏名、住所、発起人が割り当てを受ける株式数及びその払込金額は、次のとおりである。
○○県○○市○○町○丁目○番○号
○○○○ ５０株 金５０万円
（法令の準拠）
第２９条 この定款に規定にない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。
以上、○○○株式会社を設立するため、この定款を作成し、発起人が次に記名押印する。
平成○年○月○日
発起人 ○○○○ 印
資本金払込証明書の作成方法
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定款の認証を受けたら、資本金を金融機関に払い込む必要があります。
発起人が複数いる場合、それぞれの発起人が自分が出資する金額を振込むことになります。
以前は、銀行などの金融機関の特別な口座に、金融機関の承諾をもらって振込んでいました。そのあと、その金融機関から「払込金保管証明書」という証明書を発行しもらう必要があったのです。場合によっては、この証明書を発行してもらえないこともあったのです。
しかし、新会社法では、この手続きがとても簡単になりました。
個人の口座の残高証明だけで足りるようになったのです。金融機関に断られるなどといったことは起こらなくなり、とても簡単になりました。
（注）このブログで扱っている「発起設立」という会社設立方法の場合の話であり、「募集設立」という方法で会社を設立する場合には従来どおり「払込金保管証明書」が必要になります。
発起設立の場合の振込み手順
振込先は発起人個人の銀行口座になります。発起人が複数の場合は、1名の代表者を決めて、その人の個人口座に振込むことになります。
・必ずしも新しく口座を開設する必要はないのですが、今ある口座を使用する場合には、いったん残高を0にするようにしてください。
・200万円を出資する人はぴったり200万円を振込んでください。多くても少なくてもいけません。
・通帳に払い込んだ人の名前（カタカナ）と金額が印字されるように、別々に個人名で振込んでください。
・自分の口座に振込む場合であっても、「預け入れ」ではなく自分の名前が印字されるように振込んでください。
・振込みの合計額が、資本金の額とぴったりになるようにしてください。
全員の払込みがすんだら、会社を代表する取締役が「払込証明書」という書類を作成します。
そして通帳の
①表紙
②表紙の裏面
③振込み明細のあるページ
をコピーします。
そして先ほど作成した「払込証明書」と3枚のコピーを重ねてホチキスでとめ、契印をします。これで完成です。
この証明書は、会社の設立登記申請をする際に法務局に提出することになります。
発起人が複数いる場合、それぞれの発起人が自分が出資する金額を振込むことになります。
以前は、銀行などの金融機関の特別な口座に、金融機関の承諾をもらって振込んでいました。そのあと、その金融機関から「払込金保管証明書」という証明書を発行しもらう必要があったのです。場合によっては、この証明書を発行してもらえないこともあったのです。
しかし、新会社法では、この手続きがとても簡単になりました。
個人の口座の残高証明だけで足りるようになったのです。金融機関に断られるなどといったことは起こらなくなり、とても簡単になりました。
（注）このブログで扱っている「発起設立」という会社設立方法の場合の話であり、「募集設立」という方法で会社を設立する場合には従来どおり「払込金保管証明書」が必要になります。
発起設立の場合の振込み手順
振込先は発起人個人の銀行口座になります。発起人が複数の場合は、1名の代表者を決めて、その人の個人口座に振込むことになります。
・必ずしも新しく口座を開設する必要はないのですが、今ある口座を使用する場合には、いったん残高を0にするようにしてください。
・200万円を出資する人はぴったり200万円を振込んでください。多くても少なくてもいけません。
・通帳に払い込んだ人の名前（カタカナ）と金額が印字されるように、別々に個人名で振込んでください。
・自分の口座に振込む場合であっても、「預け入れ」ではなく自分の名前が印字されるように振込んでください。
・振込みの合計額が、資本金の額とぴったりになるようにしてください。
全員の払込みがすんだら、会社を代表する取締役が「払込証明書」という書類を作成します。
そして通帳の
①表紙
②表紙の裏面
③振込み明細のあるページ
をコピーします。
そして先ほど作成した「払込証明書」と3枚のコピーを重ねてホチキスでとめ、契印をします。これで完成です。
この証明書は、会社の設立登記申請をする際に法務局に提出することになります。
電子定款認証とは
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実は、会社設立手続きの中で、一番費用と手間がかかるのがこの定款の作成と認証の手続きなのです。
しかし、これまでの紙ベースの定款だけではなく、平成14年度からは電子文書による定款も認証が認められ、かなり多くの電子文書による定款（電子定款）の認証がされています。
しかも、この電子定款による認証の場合は、紙でないため、印紙を貼る必要がないのです。
すなわち、電子定款による認証手続きをする場合には印紙代の4万円がいらなくなります。
定款認証にかかる費用（比較）
通常の定款の場合
収入印紙代 40,000円
認証手数料 50,000円
謄本交付手数料 用紙1枚250円
合計 92,000円程度
電子定款の場合
収入印紙代 ￥0
認証手数料 50,000円
謄本交付手数料 用紙1枚250円
合計 52,000円程度
通常の定款を作成し、ご自分で認証手続きをすると約9万2千円必要になります。
ところが、電子定款認証サービスを行うことにより上記のように費用を節約できるのです。
電子定款認証を行う場合の問題点としては、
ご自身で電子定款認証手続きをしようとすると、
システム導入だけでも10万円近くかかりますし、煩雑な導入手続きが必要なことでしょう。
ご自身で、会社設立の手続きをされている場合でも
電子定款の作成と認証手続きだけでも、
その手続きができる行政書士事務所に依頼するといいでしょう。
会社設立費用を節約できます。
しかし、これまでの紙ベースの定款だけではなく、平成14年度からは電子文書による定款も認証が認められ、かなり多くの電子文書による定款（電子定款）の認証がされています。
しかも、この電子定款による認証の場合は、紙でないため、印紙を貼る必要がないのです。
すなわち、電子定款による認証手続きをする場合には印紙代の4万円がいらなくなります。
定款認証にかかる費用（比較）
通常の定款の場合
収入印紙代 40,000円
認証手数料 50,000円
謄本交付手数料 用紙1枚250円
合計 92,000円程度
電子定款の場合
収入印紙代 ￥0
認証手数料 50,000円
謄本交付手数料 用紙1枚250円
合計 52,000円程度
通常の定款を作成し、ご自分で認証手続きをすると約9万2千円必要になります。
ところが、電子定款認証サービスを行うことにより上記のように費用を節約できるのです。
電子定款認証を行う場合の問題点としては、
ご自身で電子定款認証手続きをしようとすると、
システム導入だけでも10万円近くかかりますし、煩雑な導入手続きが必要なことでしょう。
ご自身で、会社設立の手続きをされている場合でも
電子定款の作成と認証手続きだけでも、
その手続きができる行政書士事務所に依頼するといいでしょう。
会社設立費用を節約できます。
定款の認証について
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定款というものは、公証人に認証してもらうことによってはじめて法的な効力が生じます。
作っただけではだめなのです。
「公証人って何者？」と思われるかもしれませんが、
定款や遺言などの強い証明力が必要な書類を確認し、公正証書と呼ばれる文書にして保管してくれる職業をいいます。
公証人の認証を受けるために、「公証人役場」へと行く必要があります。
公証人役場には、発起人全員で行くのが原則ですが、全員でいけない場合には委任状を作成することにより、誰か一人が代表として認証の手続きを行うことも可能です。
公証人役場に持っていくものとしては、
・定款（コピーを含む）3通
・発起人全員の印鑑証明書
・定款の認証手数料
などです。
だいたい手数料としては10万円程度必要になります。
公証人役場では、提出した定款を公証人がチェックしたあと、
大きな訂正事項さえないならその日のうちに認証が終わります。
認証が終わった後は、提出した定款の3通のうち、
1通を公証人役場で保管し、残りの2通が戻ってきます。
「謄本」との朱印があるものは、会社の登記申請のときに使い、残りの1通は会社で保管することになります。
公証人役場へ行く際に持参するものと定款の認証に必要な費用は以下のとおりです。
ただし定款認証に必要な費用については例外があります。（リンク）
公証人役場に持参するもの（発起人の代表者だけが行く場合）
・定款3通
・発起人全員の印鑑証明書
・委任状
・発起人または代理人の印鑑（認印でＯＫ）
定款認証に必要な費用
収入印紙代 40,000円
認証手数料 50,000円
謄本交付手数料 用紙1枚250円
合計 92,000円程度
（注）上記の費用を公証人役場で支払います。ただし収入印紙は事前に郵便局などで購入しておいてください。
作っただけではだめなのです。
「公証人って何者？」と思われるかもしれませんが、
定款や遺言などの強い証明力が必要な書類を確認し、公正証書と呼ばれる文書にして保管してくれる職業をいいます。
公証人の認証を受けるために、「公証人役場」へと行く必要があります。
公証人役場には、発起人全員で行くのが原則ですが、全員でいけない場合には委任状を作成することにより、誰か一人が代表として認証の手続きを行うことも可能です。
公証人役場に持っていくものとしては、
・定款（コピーを含む）3通
・発起人全員の印鑑証明書
・定款の認証手数料
などです。
だいたい手数料としては10万円程度必要になります。
公証人役場では、提出した定款を公証人がチェックしたあと、
大きな訂正事項さえないならその日のうちに認証が終わります。
認証が終わった後は、提出した定款の3通のうち、
1通を公証人役場で保管し、残りの2通が戻ってきます。
「謄本」との朱印があるものは、会社の登記申請のときに使い、残りの1通は会社で保管することになります。
公証人役場へ行く際に持参するものと定款の認証に必要な費用は以下のとおりです。
ただし定款認証に必要な費用については例外があります。（リンク）
公証人役場に持参するもの（発起人の代表者だけが行く場合）
・定款3通
・発起人全員の印鑑証明書
・委任状
・発起人または代理人の印鑑（認印でＯＫ）
定款認証に必要な費用
収入印紙代 40,000円
認証手数料 50,000円
謄本交付手数料 用紙1枚250円
合計 92,000円程度
（注）上記の費用を公証人役場で支払います。ただし収入印紙は事前に郵便局などで購入しておいてください。
定款を作成する
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定款とは、その会社の組織や運営の仕方等を記載した書類のことです。
会社の商号から、どのような事業をするのか、資本金はいくらで誰が出資しているのか、本店所在地はどこかなどが記載された重要な書類のことです。
すべての会社は、設立するときに定款を作成しなければなりません。
定款の作成は発起人が行い、発起人全員が定款に記名・押印を行います。
主な記載内容については会社概要と同内容になるのですが、注意点は以下のとおりです。
①定款には必ず記載しておかなければならない事項があります。以下のものについては記載がない場合は定款が無効になりますので注意してください。
・「商号」
・事業目的
・本店所在地
・設立に際して出資される財産及びその最低額
・発起人の氏名及び住所
②記載しておかないとその効力が生じない事項があります。
・株式の譲渡制限
お勧めしている譲渡制限会社にする場合には、株式の譲渡制限に関する事項を定款に記載しておかなければなりません。
③定款に記載しておくかどうか自由なものがあります。
・事業年度に関する規定
・定時株主総会の開催の時期
・役員の人数
・広告の方法
これらについては、記載しておかなくてもよいのですが、後のトラブルを防ぐためにも記載しておくのが一般的です。
会社の商号から、どのような事業をするのか、資本金はいくらで誰が出資しているのか、本店所在地はどこかなどが記載された重要な書類のことです。
すべての会社は、設立するときに定款を作成しなければなりません。
定款の作成は発起人が行い、発起人全員が定款に記名・押印を行います。
主な記載内容については会社概要と同内容になるのですが、注意点は以下のとおりです。
①定款には必ず記載しておかなければならない事項があります。以下のものについては記載がない場合は定款が無効になりますので注意してください。
・「商号」
・事業目的
・本店所在地
・設立に際して出資される財産及びその最低額
・発起人の氏名及び住所
②記載しておかないとその効力が生じない事項があります。
・株式の譲渡制限
お勧めしている譲渡制限会社にする場合には、株式の譲渡制限に関する事項を定款に記載しておかなければなりません。
③定款に記載しておくかどうか自由なものがあります。
・事業年度に関する規定
・定時株主総会の開催の時期
・役員の人数
・広告の方法
これらについては、記載しておかなくてもよいのですが、後のトラブルを防ぐためにも記載しておくのが一般的です。
事業目的を決める
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設立する会社の事業目的を決めましょう
あなたの会社がどのような事業をするのか？
について決めていきます。
注意していただきたいのは次の2点です。
①役所の許可や認可が必要な事業ではないか？
②将来必要になる事業目的は入れておく
事業によっては許可や認可の必要なものがあります。
飲食店であれば、保健所の許可が必要ですし、建設業であれば各都道府県の許可が必要になってきます。さらには、その許可を取るために必要な条件もそれぞれあります。
たとえば、人材派遣業をはじめるために必要な人材派遣業許可は、「1000万円の資産」がないと下りません
このように許認可が必要かどうかなどは事業目的にと密接にかかわってきますし様々な種類があります。
また、このあと会社の定款を作る必要がありますが、
会社は定款に記載された事業目的として記載されている事業のみ行うことができます。
そして、この事業目的をどのような表現で定款書くかはとても重要なことになってきます。
不適当だと判断された場合は、最終的に会社設立の登記ができません。
その場合、定款を訂正して再度認証を受けるといった、非常に面倒な手続きをすることになります。
そこで、類似商号の調査をするために法務局に行った際に事業目的のチェックもしてもらい、定款に記載する表現を確定させておきましょう。
（定款への記載例）
第○条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする
１． 労働者派遣業
２． 通信販売業
３． 前各号に付帯する一切の事業
以前は、事業目的の記載は「明確であり」「具体的」に記載されていることが必要でした。
今回の新会社法によりある程度の抽象的な表現も許されるようになっているようです。
しかし、あまりに抽象的だと、取引先等に対して、「何をやっている会社かわからない」等の不信感を与えかねないですし、許認可の申請をしたときに受理されないといったことも起こる可能性があります。
そこで、登記申請をする法務局において、事前に「目的相談」を受けておくといいと思います。
許認可が絡む場合は専門家である行政書士に相談してみるといいでしょう。
「会社を設立してみたが、事業に必要な許可が下りなかった」なんてことになったら、目も当てられません。
許認可が必要な主な業種と受付窓口は以下のようになっています。
飲食店営業・喫茶店営業・菓子製造業・食肉販売業・魚介類販売業・旅館業・氷雪類販売業など
→保健所にて「許可」をもらう申請をしなければなりません。
古物商・警備業・道路使用の営業・風俗営業・マージャン店・深夜営業の飲食店など
→警察署にて「許可」をもらう必要があるため、申請をしなければなりません。
人材派遣業
→労働局にて「許可」を受けるために申請をする必要があります。
建設業・産業廃棄物処理業
→都道府県庁において「許可」を受けるために申請をする必要があります。
酒類販売業
→税務署にて「免許」を受けるための申請をする必要があります。
宅地建物取引業
→都道府県庁にて「免許」を受ける申請をする必要があります。
各種学校
→都道府県庁にて「認可」の申請をする必要があります。
一般旅行業
→陸運局にて「登録」の申請をする必要があります。
国内旅行業・貸金業
→都道府県庁にて「登録」の申請をする必要があります。
理容業・美容業・クリーニング業・ペットショップ業など
→保健所への届出が必要
たばこ小売店
→日本たばこ産業（株）にて「指定」を受ける申請をする必要があります。
あなたの会社がどのような事業をするのか？
について決めていきます。
注意していただきたいのは次の2点です。
①役所の許可や認可が必要な事業ではないか？
②将来必要になる事業目的は入れておく
事業によっては許可や認可の必要なものがあります。
飲食店であれば、保健所の許可が必要ですし、建設業であれば各都道府県の許可が必要になってきます。さらには、その許可を取るために必要な条件もそれぞれあります。
たとえば、人材派遣業をはじめるために必要な人材派遣業許可は、「1000万円の資産」がないと下りません
このように許認可が必要かどうかなどは事業目的にと密接にかかわってきますし様々な種類があります。
また、このあと会社の定款を作る必要がありますが、
会社は定款に記載された事業目的として記載されている事業のみ行うことができます。
そして、この事業目的をどのような表現で定款書くかはとても重要なことになってきます。
不適当だと判断された場合は、最終的に会社設立の登記ができません。
その場合、定款を訂正して再度認証を受けるといった、非常に面倒な手続きをすることになります。
そこで、類似商号の調査をするために法務局に行った際に事業目的のチェックもしてもらい、定款に記載する表現を確定させておきましょう。
（定款への記載例）
第○条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする
１． 労働者派遣業
２． 通信販売業
３． 前各号に付帯する一切の事業
以前は、事業目的の記載は「明確であり」「具体的」に記載されていることが必要でした。
今回の新会社法によりある程度の抽象的な表現も許されるようになっているようです。
しかし、あまりに抽象的だと、取引先等に対して、「何をやっている会社かわからない」等の不信感を与えかねないですし、許認可の申請をしたときに受理されないといったことも起こる可能性があります。
そこで、登記申請をする法務局において、事前に「目的相談」を受けておくといいと思います。
許認可が絡む場合は専門家である行政書士に相談してみるといいでしょう。
「会社を設立してみたが、事業に必要な許可が下りなかった」なんてことになったら、目も当てられません。
許認可が必要な主な業種と受付窓口は以下のようになっています。
飲食店営業・喫茶店営業・菓子製造業・食肉販売業・魚介類販売業・旅館業・氷雪類販売業など
→保健所にて「許可」をもらう申請をしなければなりません。
古物商・警備業・道路使用の営業・風俗営業・マージャン店・深夜営業の飲食店など
→警察署にて「許可」をもらう必要があるため、申請をしなければなりません。
人材派遣業
→労働局にて「許可」を受けるために申請をする必要があります。
建設業・産業廃棄物処理業
→都道府県庁において「許可」を受けるために申請をする必要があります。
酒類販売業
→税務署にて「免許」を受けるための申請をする必要があります。
宅地建物取引業
→都道府県庁にて「免許」を受ける申請をする必要があります。
各種学校
→都道府県庁にて「認可」の申請をする必要があります。
一般旅行業
→陸運局にて「登録」の申請をする必要があります。
国内旅行業・貸金業
→都道府県庁にて「登録」の申請をする必要があります。
理容業・美容業・クリーニング業・ペットショップ業など
→保健所への届出が必要
たばこ小売店
→日本たばこ産業（株）にて「指定」を受ける申請をする必要があります。
社名を決める
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社名のことを法律上「商号」といいます。
商号は自由に決めてよいものなんですが、最低限のルールがあります。
商号の先頭にもしくは末尾に「株式会社」という文字を入れなければならないとか、使っても大丈夫な記号と使ってはいけない記号などもあります。
それらも含めて商号まで決めておきましょう。
そして、重要なこととして、「類似商号」の問題があります。
類似商号とは「よく似た社名」と思っていただいてかまいません。
現在の新会社法が始まる以前は「同じ市町村内にすでに類似の商号がある場合は、
その商号では登記することができない」と定められていました。
ですので、会社を設立するときには、管轄の法務局に行き、
これから自分が設立する会社と似たような名前の会社が同一市町村内にすでに存在していないかを調査する必要があったのです。
それが、新会社法においては、
「同一の住所にすでに類似の商号が存在している場合は登記できない」ということになりました。
すなわち、同じ住所に似た名前の会社がない限りOKということになったのです。さすがに、同じ住所に同じ名前の会社がすでにあるということはまずないであろうということで、「新会社法では類似商号の調査はいらなくなった」というようにいわれています。
しかし、念のためにこれまでどおりの調査をお薦めします。
なぜなら、自分の会社の住所が、ビル内にある場合など同じビルの中に同じ名前の会社がある可能性は0ではないからです。
また、近くに似た商号で同一の事業をしている会社がある場合など、
不正競争防止法による商号使用の差止め請求や損害賠償請求をされるといった可能性もあるからです。
類似商号の調査は管轄の法務局においてすることができますので、
念のためにしておくようにしましょう。
商号は自由に決めてよいものなんですが、最低限のルールがあります。
商号の先頭にもしくは末尾に「株式会社」という文字を入れなければならないとか、使っても大丈夫な記号と使ってはいけない記号などもあります。
それらも含めて商号まで決めておきましょう。
そして、重要なこととして、「類似商号」の問題があります。
類似商号とは「よく似た社名」と思っていただいてかまいません。
現在の新会社法が始まる以前は「同じ市町村内にすでに類似の商号がある場合は、
その商号では登記することができない」と定められていました。
ですので、会社を設立するときには、管轄の法務局に行き、
これから自分が設立する会社と似たような名前の会社が同一市町村内にすでに存在していないかを調査する必要があったのです。
それが、新会社法においては、
「同一の住所にすでに類似の商号が存在している場合は登記できない」ということになりました。
すなわち、同じ住所に似た名前の会社がない限りOKということになったのです。さすがに、同じ住所に同じ名前の会社がすでにあるということはまずないであろうということで、「新会社法では類似商号の調査はいらなくなった」というようにいわれています。
しかし、念のためにこれまでどおりの調査をお薦めします。
なぜなら、自分の会社の住所が、ビル内にある場合など同じビルの中に同じ名前の会社がある可能性は0ではないからです。
また、近くに似た商号で同一の事業をしている会社がある場合など、
不正競争防止法による商号使用の差止め請求や損害賠償請求をされるといった可能性もあるからです。
類似商号の調査は管轄の法務局においてすることができますので、
念のためにしておくようにしましょう。
最初に会社概要を決める
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株式会社を設立するためにまずは、作ろうとしている会社について概要を決定していきましょう。
前述のとおり新会社法における株式会社は39パターンもの設計ができるようになっています。
ここでははじめて起業する方向けの小さな会社を前提とした形で説明します。
まず、小さな株式会社を運営する場合、株式の譲渡に制限をつけることをお勧めします（譲渡制限会社）。
これは、株式を譲渡する場合には取締役会や株主総会の承認がなければ株式を自由に譲渡することができないとする決まりをおいた株式会社のことです。定款にそのような記載を盛り込むことで可能になります。
この譲渡制限会社にすることのメリットは2つあります。
①見知らぬ他人に経営権を握られることがなくなる
株式を持つ人（株主）は会社のオーナーという位置づけになっています。株式を手に入れることにより経営に参加することができる立場に立てるわけです。
株式の譲渡を制限することにより自分の知らない他人に株式が渡ることなく、安心して経営をすることが可能になります。
②取締役の任期を最長10年まで延長できるようになります。
株式の譲渡を制限していない会社の場合、任期は2年となります。
取締役に変更がなくとも、2年ごとに役員の改選を行い、重任の登記をしなければならなくなり、小さな会社にとっては煩雑な手続きをしなければならなくなってしまうからです。
では、そのほかにどのような概要をきめておかなければならないのでしょうか。
会社経営を一人でやるか仲間とやるかを決めましょう
会社の経営者のことを「取締役」といいます。
取締役が何人かいる場合には、その中から「代表取締役」を選ばなくてはなりません。
一人会社（自分だけが取締役になる会社）にするのか、何人かで取締役になり取締役会を置いた形の株式会社にするのかを決めましょう。
取締役会を置く場合は取締役は3名以上いなくてはいけません。
取締役会を置く場合は、代表取締役も決めましょう。
また、取締役会だけではなく監査役を置くかどうかも決めましょう。
監査役を置くかどうかも自由ですので、自分一人でやりたい場合には置かないこともできます。
ただし、取締役会を置く場合は原則として監査役をおく必要があります。
資本金と株式の数を決めましょう
資本金をいくらにするのか？
設立のときに発行する株式は何株にするか？
1株の金額をいくらにするのか？
を決めましょう。
この場合は、
資本金 ＝ 設立のときに発行する株式の数 × 1株の金額
になるように設定しましょう。
例えば、資本金が300万円で、1株の金額を10万円とするなら、設立の時には20株を発行しなければならないことになります。
1株の金額に規制はありませんので、いくらでもかまいません。
将来の増資（資本金を増やすこと）をお考えであれば「発行可能株式総数」も計算して決めておくことが望ましいです。
ここできちんと決めておくことで、将来増資をする時に定款を変更する必要がなくなります。
本店所在地を決めよう
本店所在地とは会社の住所のことです。
きちんと住所が明確になっていれば、テナントや集合住宅などでも大丈夫です。
ただ、賃貸物件である場合には大家さんの了解をとるのはもちろんですが、賃貸物件であるかどうかにかかわらず、マンション規約などで事業所使用、会社登記などが禁止されていないかを確認しておきましょう。
事業年度を決めよう
事業年度は自分の好きな月からはじめることができます。一般的には「毎年4月1日から翌年3月31日」です。この場合は、3月が決算月ということになります。
決算は、1回だけではなく、年に何回行ってもよいのですが、煩雑な作業ですので、特に理由がないなら、年１回の決算にしておきましょう。
決算月を決めるポイントは2つです。
①事業が忙しい月は避ける
事業が忙しいので決算作業ができず、申告漏れになってしまう事を防ぐためです。
②会社の設立からできるだけ遠い月（6月に設立なら5月決算とするなど）に設定するなどして、面倒な決算を先送りすることを検討してみる。
前述のとおり新会社法における株式会社は39パターンもの設計ができるようになっています。
ここでははじめて起業する方向けの小さな会社を前提とした形で説明します。
まず、小さな株式会社を運営する場合、株式の譲渡に制限をつけることをお勧めします（譲渡制限会社）。
これは、株式を譲渡する場合には取締役会や株主総会の承認がなければ株式を自由に譲渡することができないとする決まりをおいた株式会社のことです。定款にそのような記載を盛り込むことで可能になります。
この譲渡制限会社にすることのメリットは2つあります。
①見知らぬ他人に経営権を握られることがなくなる
株式を持つ人（株主）は会社のオーナーという位置づけになっています。株式を手に入れることにより経営に参加することができる立場に立てるわけです。
株式の譲渡を制限することにより自分の知らない他人に株式が渡ることなく、安心して経営をすることが可能になります。
②取締役の任期を最長10年まで延長できるようになります。
株式の譲渡を制限していない会社の場合、任期は2年となります。
取締役に変更がなくとも、2年ごとに役員の改選を行い、重任の登記をしなければならなくなり、小さな会社にとっては煩雑な手続きをしなければならなくなってしまうからです。
では、そのほかにどのような概要をきめておかなければならないのでしょうか。
会社経営を一人でやるか仲間とやるかを決めましょう
会社の経営者のことを「取締役」といいます。
取締役が何人かいる場合には、その中から「代表取締役」を選ばなくてはなりません。
一人会社（自分だけが取締役になる会社）にするのか、何人かで取締役になり取締役会を置いた形の株式会社にするのかを決めましょう。
取締役会を置く場合は取締役は3名以上いなくてはいけません。
取締役会を置く場合は、代表取締役も決めましょう。
また、取締役会だけではなく監査役を置くかどうかも決めましょう。
監査役を置くかどうかも自由ですので、自分一人でやりたい場合には置かないこともできます。
ただし、取締役会を置く場合は原則として監査役をおく必要があります。
資本金と株式の数を決めましょう
資本金をいくらにするのか？
設立のときに発行する株式は何株にするか？
1株の金額をいくらにするのか？
を決めましょう。
この場合は、
資本金 ＝ 設立のときに発行する株式の数 × 1株の金額
になるように設定しましょう。
例えば、資本金が300万円で、1株の金額を10万円とするなら、設立の時には20株を発行しなければならないことになります。
1株の金額に規制はありませんので、いくらでもかまいません。
将来の増資（資本金を増やすこと）をお考えであれば「発行可能株式総数」も計算して決めておくことが望ましいです。
ここできちんと決めておくことで、将来増資をする時に定款を変更する必要がなくなります。
本店所在地を決めよう
本店所在地とは会社の住所のことです。
きちんと住所が明確になっていれば、テナントや集合住宅などでも大丈夫です。
ただ、賃貸物件である場合には大家さんの了解をとるのはもちろんですが、賃貸物件であるかどうかにかかわらず、マンション規約などで事業所使用、会社登記などが禁止されていないかを確認しておきましょう。
事業年度を決めよう
事業年度は自分の好きな月からはじめることができます。一般的には「毎年4月1日から翌年3月31日」です。この場合は、3月が決算月ということになります。
決算は、1回だけではなく、年に何回行ってもよいのですが、煩雑な作業ですので、特に理由がないなら、年１回の決算にしておきましょう。
決算月を決めるポイントは2つです。
①事業が忙しい月は避ける
事業が忙しいので決算作業ができず、申告漏れになってしまう事を防ぐためです。
②会社の設立からできるだけ遠い月（6月に設立なら5月決算とするなど）に設定するなどして、面倒な決算を先送りすることを検討してみる。
株式会社設立手続の概要
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発起設立の場合の基本的な手続きは以下のようになります。
大まかに流れをつかんでいただければと思います。
会社概要を決定する
▼
定款を作成する
▼
定款の認証を受ける
▼
出資金を払込む
▼
取締役・監査役の調査
▼
登記の申請
▼
官公庁への届出
一番大事なものは、会社概要の決定ですね。
ここで、きちんと会社の概要を決めておくことで
その後の手続きがスムーズに行きます。
では、次回は「会社概要」についてです。
大まかに流れをつかんでいただければと思います。
会社概要を決定する
▼
定款を作成する
▼
定款の認証を受ける
▼
出資金を払込む
▼
取締役・監査役の調査
▼
登記の申請
▼
官公庁への届出
一番大事なものは、会社概要の決定ですね。
ここで、きちんと会社の概要を決めておくことで
その後の手続きがスムーズに行きます。
では、次回は「会社概要」についてです。
