株式会社設立定款サンプル・３

株式会社設立の定款サンプル第3弾です。

この会社は

・非公開会社

・取締役３名以上である

・取締役会は設置する

・監査役も設置する

という中規模の会社を想定しています。

（日本公証人連合会定款記載例より）



○○株式会社定款


　　　第１章　総則

　（商号）
第１条 当会社は、○○株式会社と称し、英文では○○ＣＯ.，ＬＴＤ.と表示する。

　（目的）
第２条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。

１ ○○の製造及び販売
２ ○○の輸入及び販売
３ 前各号に附帯又は関連する一切の事業

　（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都○○区に置く。

　（公告の方法）
第４条 当会社の公告は、○○新聞に掲載する方法により行う。

　　　第２章　株式


　（発行可能株式総数）
第５条 当会社が発行することができる株式の総数は、１万株とする。

　（株券の発行）
第６条 当会社の発行する株式については、株券を発行するものとする。

　（株式の譲渡制限）
第７条 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって取得するには、取締役会の承認を要する。ただし、当会社の株主に譲渡する場合は承認があったものとみなす。

　（相続人等に対する株式の売渡請求）
第８条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

　（単元株式数）
第９条 当会社の１単元の株式数は、○○株とする。

　（単元未満株主の売渡請求）
第１０条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。

　（株主名簿管理人）
第１１条 当会社は、株式につき株主名簿管理人を置く。

２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。

３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、単元未満株式の買取り、その他の株式並びに新株予約権に関する事務は、これを株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。

　（株式取扱規則）
第１２条 当会社の株式の名義書換、単元未満株式の買取り、その他株式又は新株予約権に関する請求、届出の手続及び手数料は、法令又は定款のほか、取締役会の定める株式取扱規則による。

　（基準日）
第１３条 当会社は、事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とみなす。

２ 前項のほか、株主又は質権者として権利を行使すべき者を確定するために必要があるときは、予め公告してそのための基準日を定めることができる。

　　　第３章　株主総会


　（招集及び招集権者）
第１４条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、随時必要に応じて招集する。

２ 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議に基づき、社長がこれを招集する。社長に事故若しくは支障があるときは、予め定めた順位により他の取締役がこれを招集する

３ 株主総会を招集するには、会日より１週間までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、総株主の同意があるときはこの限りではない。

　（議長）
第１５条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故若しくは支障があるときは、取締役会において予め定めた順位により、他の取締役が議長になり、取締役全員に事故があるときは、総会において出席株主のうちから議長を選出する。

　（決議の方法）
第１６条 株主総会の普通決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

　（議決権の代理行使）
第１７条 株主は、代理人によって議決権を行使することができる。この場合には，総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。

２ 前項の代理人は、当会社の議決権を有する株主に限るものとし、かつ、２人以上の代理人を選任することはできない。

　（総会議事録）
第１８条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他会社法施行規則７２条に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、１０年間本店に備え置く。

　　　第４章　取締役


　（取締役の員数）
第１９条 当会社には、取締役○名以上○以内を置く。

　（取締役の選任）
第２０条 当会社の取締役は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

２ 前項の選任については、累積投票の方法によらない。

　（取締役の解任）
第２１条 取締役の解任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

　（取締役の任期）
第２２条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとする。

２ 補欠又は増員により就任にした取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。

　（代表取締役及び社長）
第２３条 取締役会は、取締役の中から社長１名を選任する。

２ 社長は、会社を代表する。

３ 取締役会は、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

４ 取締役会は、社長のほかに、前項の役付取締役の中から会社を代表する取締役を定めることができる。

５ 社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序で、社長の業務を行う。

　　　第５章　取締役会


　（取締役会の設置）
第２４条 当会社は取締役会を置く。

　（取締役会の招集権者及び議長）
第２５条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。

２ 取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会において予め定めた順序で、他の取締役がこれに代わる。

　（取締役会の招集通知）
第２６条 取締役会の招集通知は、会日の５日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。


２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる。

　（取締役会の決議方法）
第２７条 取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数が出席し、その議決権の過半数をもって決する。

２ 当会社は、取締役が取締役会の決議事項につき提案した場合において、当該提案につき決議に加わることができる取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

　（取締役会議事録）
第２８条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他会社法施行規則７２条に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名する。

　（取締役の責任免除）
第２９条 当会社は，取締役（取締役であった者を含む。）の会社法４２３条１項に定める責任につき，その取締役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合において，責任の原因となった事実の内容，当該取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは，取締役会の決議により，会社法４２５条１項の定める限度額の範囲内で，その責任を免除することができる。

　（取締役の報酬等）
第３０条 取締役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。

　　　第６章　監査役


　（監査役の設置、員数）
第３１条 当会社に監査役○名以内を置く。

　（監査役の選任）
第３２条 当会社の監査役は、株主総会において、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の議決によって選任する。

　（監査役の任期）
第３３条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２ 補欠により選任された監査役の任期は、その退任した監査役の任期満了時とする。

　（監査役の報酬等）
第３４条 監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。

　　　第７章　計算


　（事業年度）
第３５条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの年１期とする。

　（剰余金の配当）
第３６条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主及び登録質権者に対して支払う。

　（中間配当）
第３７条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月３０日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し中間配当を行うことができる。

　（配当金の除斥期間）
第３８条 剰余金の配当金及び中間配当金が、支払いの提供をした日から３年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払いの義務を免れるものとする。

２ 前項の配当金には利息を付けない。

　　　第８章　附則

　（設立に際して発行する株式）
第３９条 当会社の設立に際して発行する株式の数は５０００株とし、その発行価額は１株につき金１万円とする。

　（設立に際して出資される財産の価額又はその最低額）
第４０条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は金５０００万円とする。

　（最初の事業年度）
第４１条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成○○年３月３１日までとする。

　（発起人の氏名、住所、割当を受ける株式数及びその払込金額）
第４２条 発起人の氏名、住所、発起人が割り当てを受ける株式数及び払込金は、次のとおりである。

１０００株　　金１０００万円　　　住所　　　○野一郎
５００株　　　金５００万円　　　　住所　　　○野二郎

　（法令の準拠）
第４３条 本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。

　以上、○○株式会社を設立するため、この定款を作成し、発起人が次に記名押印する。

平成○年○月○日
　　　　　　発起人　　　○野一郎　　　印
　　　　　　発起人　　　○野次郎　　　印